摘要：新加坡《建筑及建造业付款保障法》（Building and Construction Industry Security of Payment Act，下称“SOP 法令”或“SOPA”）自 2005 年实施以来，已成为新加坡建筑业最具特色的“快速救济”机制。该法的两项核心制度——法定收款权与快速裁定（adjudication）——塑造了“pay now, argue later”的运行逻辑。裁定由独立的裁定官作出，性质上是“临时终局”（temporary finality），败诉方仍可就同一争议另循诉讼或仲裁。本文聚焦一个具体的实务问题：SOPA 项下的裁定，能否依据《中华人民共和国最高人民法院与新加坡共和国最高法院关于承认与执行商事案件金钱判决的指导备忘录》（2018 年 8 月 31 日签署，下称“中新备忘录”）拿到中国法院的承认与执行？经逐层分析，本文认为：原则上不能。裁定至少遭遇三重法律障碍——备忘录第一条对“判决”的定义门槛、第七条“终局性和确定性”门槛，以及中国对外国临时性命令的一贯排斥立场。中国法院对外国临时措施（如仲裁庭临时禁令、保全裁定）几乎不予承认，与裁定同属“临时性命令”性质的 SOP 裁定亦难例外。本文结合 2014 年昆山捷安特案、2016 年南京高尔案、青岛中院适用 SOP 法实体规则案等典型案例，比较“判决承认”与“实体法适用”的根本区别，并梳理实务可行的替代路径。
关键词：新加坡 SOPA；建筑及建造业付款保障法；adjudication；裁定；临时终局；中新备忘录；承认与执行外国法院判决；互惠原则
在“一带一路”沿线跨境基础设施投资快速增长的背景下，中国与新加坡两国之间的建筑工程争议日益增多。新加坡作为东南亚建筑市场的核心节点，其本土建筑合同纠纷解决的“标配”机制是 SOPA 项下的裁定程序。该程序的最大优势在于速度——从申请到作出裁定通常仅需 21 天，且对申请人十分友好。然而，该优势的“另一面”是裁定本身的临时性：败诉方仍可启动仲裁或诉讼，最终裁决可能在两年甚至更久之后作出。
这一“临时终局性”特征，对中国境内的债权人或债务人意味着什么？如果裁定对中国境内的败诉方作出，中国当事人能否据此向中国法院申请承认与执行？又或者，如果裁定对中国境内的胜诉方作出，对方可否在中国境内转移财产以规避执行？这些问题的答案，将直接影响跨境建筑争议的整体策略。
现行可用的双边工具是中新备忘录（2018 年 8 月 31 日）。该备忘录共 30 条，对两国商事案件金钱判决的相互承认与执行提供了系统指引。然而，备忘录明确将自身限定为“非法律约束力”的指导文件（第二条），其效力须通过两国国内法的“互惠原则”（中国）和“普通法路径”（新加坡）落地。因此，备忘录与国内法的衔接成为判断 SOP 裁定能否在中国获得承认与执行的关键。
本文的研究路径是：首先界定 SOP 裁定的法律性质，再系统梳理中国承认与执行外国判决的法律框架，然后逐层分析裁定遭遇的障碍，最后结合典型案例讨论实务可行的替代路径。
SOPA 于 2005 年 4 月 1 日生效，先后经 2018 年修订法令与 2019 年修订条例（2019 年 12 月 15 日生效）。其立法背景是建筑业层层拖欠导致下游企业资金链断裂，立法者希望通过“法定收款权”（statutory right to seek progress payment）与“快速裁定程序”两个支柱，保障建筑业的现金流。
SOPA 的核心运行机制由四个法定节点构成：
裁定程序的设计目标是“快”——从申请到作出裁定，整个过程一般不超过 21 天（DLA Piper, 2025）。裁定作出后，被申请人须于收到裁定书和发票后 7 天内付款（SOPA Section 22）。
裁定最具特色的法律属性，是其“临时终局性”——既具有强制执行力，又不排除最终的司法或仲裁救济。新加坡上诉法庭（Court of Appeal）在 W Y Steel Construction Pte Ltd v Osko Pte Ltd [2013] SGCA 32 中确立了核心原则：
“裁定依其本质就具有‘临时’性。败诉方尽管必须在 7 天内付款，但保留在法院或仲裁庭就同一争议重新起诉的权利。这意味着即使败诉方已经按裁定付款，也不会被视为已经放弃了重新起诉的权利；而败诉方如果拒绝按裁定付款并同时启动重新起诉程序，也不会被当然视为藐视法庭。”
这一表述把 SOPA 的“pay now, argue later”哲学说得很清楚——胜诉方拿到的是“快钱”，败诉方拿到的是“最终博弈权”。这也意味着 SOP 裁定并非传统意义上的“判决”，而是一种介于诉讼判决与仲裁裁决之间的“中间产物”。
即便在新加坡本地，裁定本身也没有直接的强制执行力。胜诉方必须先向法院申请“leave to enforce”，由法院将裁定登记为“法院命令”（judgment or order of court）后才能执行。Hua Tian Engineering Pte Ltd v Wan Sern Metal Industries Pte Ltd（2023，新加坡高等法庭 Kwek Mean Luck 法官）确认了这一路径。判例要求败诉方按 SOPA Section 27(5) 把未付款项交付法院作为担保，败诉方在收到裁定后 7 天内仍须付款。
也就是说，SOP 裁定在新加坡本地已经是“准”司法命令——它本身不具强制力，须经法院司法程序转化。这一性质对跨境承认与执行有直接影响。
中国法院承认与执行外国法院判决，适用法律基础呈现“法律—司法解释—双边文件”三层结构。
第一层：法律基础。《中华人民共和国民事诉讼法》（2023 年修正）第二百九十八条规定：
“外国法院作出的发生法律效力的判决、裁定，需要人民法院承认和执行的，可以由当事人直接向有管辖权的中级人民法院申请承认和执行，也可以由外国法院依照该国与中华人民共和国缔结或者参加的国际条约的规定，或者按照互惠原则，请求人民法院承认和执行。”
第二百九十九条进一步规定审查标准：
“人民法院对申请或者请求承认和执行的外国法院作出的发生法律效力的判决、裁定，依照中华人民共和国缔结或者参加的国际条约，或者按照互惠原则进行审查后，认为不违反中华人民共和国法律的基本原则且不损害国家主权、安全、社会公共利益的，裁定承认其效力；需要执行的，发出执行令，依照本法的有关规定执行。”
第三百条规定不予承认与执行的五种情形（无管辖权、未合法传唤、欺诈、已有判决冲突、违反公共利益）。
第二层：司法解释。最高人民法院《全国法院涉外商事海事审判工作座谈会会议纪要》（法〔2021〕18 号，2021 年发布）是对民事诉讼法的细化解释。其第 41 条明确“外国法院判决、裁定”的认定标准：
“外国法院对民商事案件实体争议作出的判决、裁定、决定、命令等法律文书，以及在刑事案件中就民事损害赔偿作出的法律文书，应认定属于民事诉讼法第二百八十九条规定的‘判决、裁定’，但不包括外国法院作出的保全裁定以及其他程序性法律文书。”
第 42 条对“判决生效”作出认定：“有待上诉或者处于上诉过程中的判决、裁定不属于民事诉讼法第二百八十九条规定的‘发生法律效力的判决、裁定’。”
第 43 条进一步明确：“不能够确认外国法院判决、裁定的真实性，或者该判决、裁定尚未发生法律效力的，应当裁定驳回申请。”
第 46 条列举不予承认与执行的事由，与民事诉讼法第三百条一致。
第三层：双边文件。中新两国之间与承认与执行判决相关的双边文件主要为：
备忘录共 30 条，分为导言（第一至三条）、两国法院说明（第四至五条）、第一部分“在中华人民共和国法院承认与执行新加坡法院判决”（第六至十六条）、第二部分“在新加坡法院承认与执行中华人民共和国法院判决”（第十七至三十条）。
对本文问题最关键的条款包括：
第一条对“判决”的限定性定义：“本备忘录提及的‘判决’，无论名称如何，是指法院作出且加盖法院印章的任何决定。”
第六条确立的法律基础：“目前两国尚无有关一方判决可在另一方法院承认与执行的条约。在此情况下，根据《中华人民共和国民事诉讼法》的规定，中华人民共和国法院可以在互惠基础上，根据申请人的申请，承认与执行新加坡法院的判决。”
第七条的终局性要求：“在中华人民共和国法院申请承认与执行的新加坡法院判决必须是终局性和确定性的判决。当该判决的终局性和确定性存在争议时，应当根据中国法律确定。有待上诉或者处于上诉过程中的判决不是终局性和确定性的判决。”
第十条列举的不予承认与执行的有限理由，包括程序瑕疵、欺诈、公共秩序、判决冲突等。
互惠原则在 2014 年新加坡高等法院承认与执行苏州中院昆山捷安特案商事判决之后得以确立；2016 年南京中院依据“事实互惠”原则首次承认与执行新加坡高等法院在 Gohl v Jiangsu Textile 案中的商事判决。最高法于 2017 年发布的第二批涉“一带一路”典型案例正式确认这一立场。
此后，中国法院对新加坡法院判决的承认与执行进入常态，但所承认的均为“法院作出的终局性商事判决”，而非任何形式的临时性命令或裁定。
综合上述法律框架分析，SOP 裁定试图在中国法院获得承认与执行，至少面临以下三重障碍。
备忘录第一条将“判决”限定为“法院作出且加盖法院印章的任何决定”。而 SOPA 项下的裁定是由裁定官（adjudicator，通常是工料测量师、工程师或律师）作出，不是新加坡最高法院、国家法院或任何其他司法机关作出。
即使在新加坡本地，裁定本身也不具备直接强制执行力，必须先向法院申请 leave to enforce，登记为法院命令后才能执行（参见前述 Hua Tian 案）。
这一“形式瑕疵”看似可以通过“先在新加坡本地登记为法院命令，再拿到中国法院承认”的路径来弥补。然而，这一路径将面临第二重障碍。
备忘录第七条明确要求“终局性和确定性”，并明确排除“有待上诉或者处于上诉过程中的判决”。最高法 2021 年涉外商事海事纪要第 42 条对此有完全对应的表述。
SOPA 项下的裁定本质上是“临时终局”，败诉方可在收到裁定后启动仲裁或诉讼重新解决同一争议。这恰好落入备忘录第七条所称“上诉过程中或可上诉”的范围。具体而言：
即使把 SOP 裁定在新加坡本地登记为法院命令，中国法院在审查时仍须按“中国法律”（备忘录第七条“应当根据中国法律确定”）判断该外国命令是否具备终局性。一个“明知道还要被仲裁或诉讼推翻”的临时性命令，中国法院极不可能认定为“终局性和确定性判决”。
第三重障碍源自中国法院对外国临时性命令的一贯立场。虽然备忘录第十条仅列出六项“质疑判决的有限理由”，但这些理由背后的中国法律政策是明确排斥“临时性命令”的。
1. 仲裁临时措施的类比。境外仲裁庭作出的临时措施（如财产保全、证据保全、行为保全），其法律性质与 SOP 裁定高度相似——都是“中间性、程序性、临时性”的命令。中国法院对此明确不予承认：
中国法院对外国仲裁临时措施的态度，可以直接类比到 SOP 裁定——两者都是“非法院作出、非终局性、临时性”的命令。
2. 备忘录适用的反向印证。备忘录第一条在解释其适用对象时，使用了“无论名称如何，是指法院作出且加盖法院印章的任何决定”这一表述，最高法 2021 纪要第 41 条对应地明确“不包括外国法院作出的保全裁定以及其他程序性法律文书”。两份文件形成呼应，共同把“临时性、程序性”的外国法律文书排除在外。
SOP 裁定尽管不直接等同于“保全裁定”或“程序性法律文书”，但其“临时性”和“非终局性”在实质上属于同类性质。
3. 新加坡本地视角的反向印证。新加坡跨境执行实务指南（德恒律所 跨境执行指南系列之新加坡篇）列明新加坡法院承认外国判决的若干硬性条件，包括：“它是最终判决，无论是否可上诉”和“它是由法院作出”，并明确列举不予承认的情形包括“临时判决/命令”（interlocutory judgments/orders）和“非司法机构（如政府部门）作出的命令”。
也就是说，即使是新加坡法院自己，在执行外国判决时也不会承认“临时判决/命令”。这一立场与中国法院的政策方向完全一致——双方都把“临时性”作为承认的硬门槛。
通过对比四起典型案例，可以更清晰地展现“判决承认”与“实体法适用”、“裁定承认”之间的根本区别。
事实概要：原告苏州捷安特公司因与被告新加坡雅科斯公司买卖合同纠纷，向苏州中院起诉。苏州中院判决支持原告。新加坡雅科斯公司未履行，原告向新加坡高等法院申请执行。
裁判结果：新加坡高等法院于 2014 年 1 月 28 日作出判决，承认并执行苏州中院作出的 19 万美元赔偿金及其他款项。
法律意义：这是新加坡法院首次按普通程序承认与执行中国大陆法院判决，确立了新加坡承认外国法院判决的基本法律原则——通过普通法路径，外国法院判决作为“判决债务”（judgment debt）在新加坡可予执行。该案与中国法院此后 2016 年的承认与执行形成对等，为中新备忘录的签署奠定了实践基础。
事实概要：原告瑞士高尔集团与被告江苏省纺织工业集团进出口有限公司因买卖合同纠纷，依和解协议中的约定管辖条款向新加坡高等法院起诉。2015 年 10 月 22 日，新加坡高等法院作出缺席判决（O13 号），判令纺织工业集团偿付 35 万美元及利息、费用。
裁判结果：江苏省南京市中级人民法院于 2016 年 12 月 9 日作出（2016）苏 01 民协外认字第 00001 号民事裁定，依据互惠原则承认与执行新加坡高等法院 O13 号民事判决。
法律意义：这是中国法院首次承认与执行新加坡法院商事判决，被最高法评为第二批涉“一带一路”十大典型案例之一。该案确立了中国法院对新加坡法院判决的“事实互惠”标准——只要新加坡法院曾承认与执行过中国法院判决，即可认定互惠关系成立。
事实概要：成都中院在 2026 年的某案件中，首次以“可分式承认与执行”模式，部分承认与执行新加坡法院的判决。
法律意义：这一案件表明，中国法院对新加坡判决的承认与执行已经走向精细化——不再局限于“全盘承认或全盘驳回”，而是根据判决各项内容分别审查、分别处理。这对 SOP 裁定而言有两层含义：一方面，即使是最友好的承认与执行方式也要求“逐项审查”；另一方面，临时性命令天然不具有“可分性”，仍可能被整体驳回。
事实概要：原告新加坡某公司与被告青岛某建设集团新加坡分公司签订建设工程施工合同，合同约定依据新加坡 SOP 法结算。原告向被告发送索款函，被告未回复也未付款。原告向青岛中院起诉。
裁判结果：青岛中院经审理查明，合同对工程结算适用 SOP 法有明确约定，且工程所在地位于新加坡，故确定适用新加坡法律。根据 SOP 法关于索款函发出后的异议期间、异议方式及不予回复后果的规定，认定被告未回复索款函的行为应视为对索款函数额的认可。
法律意义：该案是中国法院适用 SOP 法的典型案例，体现了中国法院对外国法律的尊重与查明能力。但需要明确的是——本案中中国法院适用的是 SOP 法的实体规则（关于索款函、付款回函、不回复后果的规定），不是承认 SOP 裁定。这恰恰说明：中国法院可以“适用”外国法律作为合同准据法，但这与“承认与执行”外国法院就外国法律作出的“裁定”是完全不同的两件事。
| 案件 | 中国法院的角色 | 涉及法律渊源 | 结果 |
|---|---|---|---|
| 2014 昆山捷安特 | 被请求承认方 | 中国法院判决 | 承认与执行 |
| 2016 南京高尔 | 请求承认方 | 新加坡法院判决 | 承认与执行 |
| 2026 成都中院 | 请求承认方 | 新加坡法院判决 | 部分承认与执行 |
| 青岛中院 SOP 法案 | 合同准据法适用 | 新加坡法律（SOPA） | 适用实体规则 |
| （假设）SOP 裁定 | 请求承认方 | 新加坡裁定官裁定 | 难以获得承认与执行 |
四起案件共同指向一个清晰的结论：中国法院承认与执行外国判决的通道是开放的，但仅限于“法院作出的、终局性的”判决。SOP 裁定不符合这两个核心条件，因而原则上不能获得承认与执行。
如果当事人的真实需求是“确保新加坡建筑合同项下债权最终在中国得到执行”，以下三种替代路径值得研究。
让 SOP 裁定走完全部救济程序——等待 SIAC 仲裁或新加坡法院诉讼作出生效终局裁决，再依备忘录第六条、第七条申请中国法院承认与执行。该路径实质上放弃了 SOP 制度的“快”优势，但符合中国民事诉讼法对“发生法律效力的判决、裁定”的要求。
在合同中约定以 SIAC 或其他国际仲裁机构为争议解决机构，依据《中华人民共和国和新加坡共和国关于民事和商事司法协助的条约》（1997 年）以及《承认及执行外国仲裁裁决公约》（《纽约公约》，中国 1987 年加入）申请中国法院承认与执行 SIAC 仲裁裁决。该路径具有全球可执行性的优势，但成本高于裁定程序。
在合同中约定以中国法院或中国仲裁（如上海国际仲裁中心、深圳国际仲裁院）为争议解决地，绕开跨境执行难题。该路径适合中国当事人在谈判中具有较强议价能力的情形。
需要强调的是，以上路径仅为对现行法律框架下可能路径的客观梳理，不构成对任何具体争议的行动建议。实际选择须结合案件标的、对方财产分布、合同谈判地位等因素综合判断。
综合以上分析，本文得出以下结论：
第一，SOPA 项下的裁定具有“临时终局性”的法律属性，本质上是介于判决与仲裁裁决之间的“中间产物”。其在新加坡本地也不具有直接的强制执行力，须经法院登记程序转化为法院命令。
第二，中国承认与执行外国法院判决的法律框架，以《民事诉讼法》第二百九十八至三百零一条为基础，以最高法 2021 涉外商事海事纪要为细化解释，以中新备忘录为双边指导文件。这一框架的核心门槛是“法院作出”与“终局性和确定性”。
第三，SOP 裁定在中国法院面前至少遭遇三重法律障碍——形式上非“法院作出”、实质上非“终局性和确定性”、政策上与中国对外国临时性命令的一贯立场相悖。中国法院对外国临时措施（如仲裁庭临时禁令）几乎不予承认，与裁定同属“临时性”性质的 SOP 裁定亦难例外。
第四，2014 年昆山捷安特案、2016 年南京高尔案、青岛中院适用 SOP 法实体规则案等典型案例共同表明，中国法院承认与执行外国判决的通道是开放的，但仅限“法院作出的、终局性的”判决。“适用外国法律”与“承认与执行外国判决”是两个完全不同的概念。
第五，实务中若需要确保新加坡建筑合同项下债权在中国得到执行，可考虑等同终局化路径（等待终审裁决）、仲裁替代路径（《纽约公约》下的 SIAC 仲裁裁决执行）、合同条款设计路径（中国法院或仲裁）等替代方案。
开放问题：
这些问题有待未来立法、判例与双边谈判的进一步发展。
外国判决承认与执行 · 新加坡SOPA专题研究