服务概述

服务概述: 供应链尽职调查

全球供应链合规已成为中国企业出海的"必修课"。从美国涉疆法案(UFLPA)建立的可反驳推定(rebuttable presumption)机制——即任何全部或部分在新疆生产或与新疆相关实体有关联的货物被推定为使用强迫劳动生产,禁止进入美国,到冲突矿产(Dodd-Frank法案第1502条和欧盟冲突矿产法规)的尽职调查与报告义务,再到欧盟《企业可持续发展尽职调查指令》(CSDDD)的供应链人权与环境尽责要求,中国企业面临着日益复杂的供应链合规挑战。本所帮助客户进行供应链溯源、供应商审计、暂扣令(WRO)应对以及供应链透明度体系建设。

01

UFLPA合规应对

帮助企业理解UFLPA的可反驳推定机制——识别哪些产品线可能被CBP推定适用UFLPA、如何准备供应链溯源证据以"清晰且令人信服"(clear and convincing)的标准推翻推定、以及建立持续合规的预防机制。

02

暂扣令(WRO)应对

当货物被CBP依据暂扣令(WRO)扣押时,协助企业在法定时限内准备反驳证据——包括供应链追溯文件、供应商审计报告、第三方认证等,向CBP申请放行并处理后续的行政复议程序。

03

冲突矿产合规

协助美国上市公司和供应链企业遵守Dodd-Frank法案第1502条的冲突矿产报告义务——进行合理原产地调查(RCOI)、供应链尽职调查、编制冲突矿产报告(CMR)和进行独立私营部门审计(IPSA)。

04

供应链透明度建设

为企业构建供应链透明度和可追溯性体系——绘制多层级供应链地图、建立供应商行为准则、设计供应商审计程序、部署供应链可视化数字工具,满足多项法规的合规要求。

02

我们的服务方式

01 UFLPA可反驳推定的应对策略

UFLPA的核心是可反驳推定(rebuttable presumption)——CBP推定全部或部分在新疆开采、生产或制造的货物,或由UFLPA实体清单上的实体参与制造的货物,均使用强迫劳动生产。推翻推定需要"清晰且令人信服"(clear and convincing evidence)的证据。本所帮助客户从三个维度构建反驳证据链:供应商审计(证明供应商不存在强迫劳动)、供应链追溯(追踪产品从原材料到成品的全程来源)、第三方认证(获取独立审计机构的符合性认证)。

02 供应链溯源的技术实现

供应链溯源不仅仅是法律问题,更是一个需要技术手段实现的实践挑战。本所结合区块链、物联网(IoT)和ERP数据对接等技术工具,帮助客户建立从原材料到成品的全链条可追溯性体系。对于多原材料混合(如棉纺产品)和多工序外包的复杂供应链,设计分层级的溯源方案——当完整追溯不可行时,通过"风险分段管控"的方式进行替代性证明。

03 WRO货物扣押的应急响应

CBP发出的暂扣令(WRO)可以在没有事先通知的情况下扣押入关货物。货物被扣押后,进口商通常只有有限的答复期限(通常30天)来提交反驳证据。本所提供WRO的应急响应服务——快速评估扣押通知中指称的强迫劳动风险点、指导客户在时限内收集和整理反驳证据、协助向CBP提交申请放行的资料、并在放行被拒绝后启动行政复议(protest)或司法审查程序。

04 冲突矿产合规与报告

美国Dodd-Frank法案第1502条要求美国上市公司对其产品中使用冲突矿产(锡、钽、钨、金—3TG)的情况进行供应链尽职调查并公开报告。本所协助企业进行RCOI(合理原产地调查)——通过冲突矿产报告模板(CMRT)向供应商收集矿产来源信息、分析供应链中3TG的来源、判断是否需要进入更深入的尽职调查阶段,并编制符合SEC要求的冲突矿产报告(Conflict Minerals Report)。

05 欧盟CSDDD前瞻合规

欧盟《企业可持续发展尽职调查指令》(CSDDD)于2024年通过,将分阶段适用于大型欧盟和非欧盟企业(最终覆盖净营业额超过4.5亿欧元的企业),要求企业对自身及供应链中的人权和环境不利影响进行尽职调查并采取预防措施。本所帮助中国企业提前评估CSDDD的适用性、进行差距分析(gap analysis)、设计和实施供应链人权和环境尽职调查制度,确保在CSDDD生效时实现平稳过渡。

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典型案例与经验

UFLPA合规

某纺织出口企业UFLPA供应链溯源体系建设

客户是大型纺织品出口企业,产品主要销往美国,原料涉及新疆棉花的可能性成为CBP关注的焦点。本所协助客户建立从棉田(grower)到轧花厂(ginner)、纺纱厂(spinner)、织布厂(weaver)、染整厂(dyer/finisher)到成衣厂的五级供应链追溯体系,为每个供应商建立详细的"供应商档案"(supplier profile)——包括地理位置信息、用工合规审计报告、第三方认证等。在CBP发起UFLPA审查时成功提供"清晰且令人信服"的不涉及强迫劳动证据。

WRO应急

某电子产品企业针对CBP暂扣令的应急响应

客户一批价值数百万美元的电子产品在洛杉矶港口被CBP依据WRO扣押,理由是该产品使用的某种电子元件可能由某被列入UFLPA实体清单的企业生产。本所团队在接到通知后48小时内启动应急响应——追踪该元件的供应链来源、收集上游供应商的合规声明和审计报告、组织技术鉴定证明该元件并非产自可疑来源,在CBP的30天答复期限内提交了完整的反驳证据并成功获得放行。

冲突矿产

某电子制造服务商的冲突矿产合规项目

客户作为多家美国上市公司的电子制造服务商(EMS),需要满足下游客户(美国上市公司)对其供应链的冲突矿产尽职调查要求。本所协助客户建立年度冲突矿产尽职调查流程——向200多家供应商发送冲突矿产报告模板(CMRT)、对供应商回复进行分析和跟进、识别供应链中的3TG来源风险、编制冲突矿产尽职调查报告,满足了下游客户和SEC的合规要求。

"供应链的尽头,可能是合规的尽头——也可能是风险的深渊" —— 看不见的供应链节点,恰恰是最需要法律光亮的角落 立即咨询