第13章 第十三章 股东分红权的法律保护

一、大股东不分红的实务困境

在中国的商业实践中,部分控股股东将公司视为个人财产,利用公司盈利但不予分配利润,严重损害了小股东的合法权益。即使是上市公司,能够稳定分红派息的也为数不多。

二、司法强制分红的适用条件

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(四)》规定,是否分配和如何分配公司利润,原则上属于商业判断和公司自治的范畴,人民法院一般不应介入。因此,在正常情形下,小股东起诉要求强制分红,法院不予支持。

例外情形: 该司法解释同时规定,股东滥用权利,导致公司不分配利润给其他股东造成损失的,司法可以适当干预。具体包括以下情形:公司不分配利润,但大股东个人领取过高薪酬;大股东购买车辆、房产登记在公司名下却为私人使用;大股东通过隐瞒利润或关联交易转移公司利润等。

三、公司章程中的分红权保护条款

诉诸法院要求强制分红即使得到支持,也是事后救济,难以即时保护小股东的合法权益。因此,有必要在公司成立之初即在章程中规定利润分配的具体政策,使分红权保护落到实处。

章程条款设计建议: 可在公司章程中明确:"公司每个会计年度至少进行一次利润分配,且每年分配的利润不少于公司当年度可分配利润的50%。"通过章程明确分红的频率、条件、方式和程序,为小股东的分红权提供有约束力的事前保障。