服务概述: 海外并购争议
跨境并购交易的完成只是开始——Post-M&A争议是国际投资纠纷中最为复杂的领域之一
陈述与保证条款索赔
卖方在SPA中的陈述与保证(Representations & Warranties)不实时，买方的索赔权——涵盖财务陈述、合规陈述、知识产权陈述等。涉及R&W的"实质性"(materiality)门槛、"卖方的知情"(seller's knowledge)限定、以及赔偿上限(cap)与 baskets 的解释。熟悉英国法和纽约法SPA的标准条款。
Earn-out与对价调整争议
Earn-out条款的触发条件争议——买方是否"操纵"了交割后业绩？是否违反了"尽最大努力"(best efforts)实现earn-out目标的默示义务？购买价格调整(Completion Accounts)争议——净债务、营运资本、现金的计算方法分歧。
交割后赔偿与W&I保险
交割后赔偿条款(Indemnification)的范围和限制——哪些损失在赔偿范围内（直接损失vs间接损失）？赔偿主张的程序要求（通知期限、第三方索赔抗辩权）。保证与赔偿保险(W&I Insurance)的索赔——与保险人的沟通策略和索赔谈判。
Sandbagging与反Sandbagging
买方在交割前已知晓陈述不实但仍完成交割后能否索赔？Sandbagging条款（允许索赔）与Anti-Sandbagging条款（禁止索赔）的解释与适用。不同法域（特拉华州、纽约州、英国）对这一问题的不同立场及SPA起草策略。
我们的服务方式
并购后争议的系统化应对流程
SPA条款审查与分析
全面审查SPA、披露函(Disclosure Letter)、交割备忘录等全套交易文件，梳理R&W的范围、限制（qualifiers）、赔偿机制和时间限制，评估索赔的合同基础。
损失调查与量化
协调财务顾问和法务会计专家，调查违反R&W造成的损失范围——包括企业价值减损、盈利损失等。区分breach of warranty损失与普通合同损失的计算方法差异。
索赔通知与协商
严格按照SPA通知条款发出索赔通知(Claim Notice)——通知期限、内容要求（合理细节）、送达方式。与对方进行协商谈判，探索商业解决方案。
专家裁决/仲裁
Completion Accounts争议通常约定由独立会计师进行专家裁决(Expert Determination)。R&W索赔如协商失败，依据SPA争议解决条款启动LCIA、ICC等仲裁，或向英国/纽约法院起诉。
W&I保险索赔与执行
并行推进W&I保险索赔，协调与保险人的沟通策略。裁决/判决的跨境执行——包括托管账户(Escrow)释放、银行保函的兑现。
实务经验
在复杂的跨境并购后争议中积累的专业能力
英国法/纽约法SPA
熟悉英国法和纽约法SPA的标准条款与判例法体系，理解两大法系在R&W解释、赔偿范围、间接损失排除等方面的差异，能为客户选择最有利的争议解决策略。
跨专业协作能力
能高效组织和协调财务顾问(FDD)、法务会计师、行业专家等多专业团队，确保损失量化的精确性和索赔主张的说服力。
多线程并行管理
大型并购争议往往同时涉及R&W索赔、earn-out争议、完成账目争议、W&I保险索赔和托管释放——能够在多条战线上并行推进，协调整体争议解决策略。
相关服务
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