退出机制是股权激励方案中不可缺失的组成部分。若无事先约定的清晰退出路径，当激励对象因各种原因需要退出时，将面临无法操作的局面，极易引发法律争议和纠纷。退出机制的设计水平，直接影响股权激励的整体效果和方案的可持续性。
一般而言，股权激励的退出可分为被动退出和主动退出两大类别。
被动退出系指因激励对象出现法定或约定的特定情形，导致其丧失继续持有激励股权的资格，需要强制退出。在设计方案时，通常应区分为以下三种过错程度不同的情形并设置差异化的处置方案：
1. 无过错退出
一般包括以下情形：激励对象因达到法定退休年龄而离职；激励对象因丧失劳动能力而离职；公司因客观原因（非激励对象过错）终止股权激励计划而导致激励对象退出。
2. 一般过错退出
一般包括以下情形：激励对象因不符合公司岗位要求而被辞退；激励对象因个人原因主动提出离职。（注：上述分类并非绝对，部分方案设计中将"不符合公司要求"归入重大过错退出的范畴。具体分类应结合企业的实际情况和方案整体逻辑予以确定。）
3. 重大过错退出
一般包括以下情形：激励对象严重违反适用于公司的法律、法规或公司章程的规定；激励对象从事违法行为且受到刑事处罚；激励对象实施不忠于公司的行为，包括但不限于：从公司离职后受雇于与公司业务存在直接或间接竞争关系的其他公司或实体，或从与公司的关联交易中谋取不当利益；实质性违反其与公司之间的任何协议，包括但不限于泄露公司商业秘密等保密信息；违反公司规章制度并给公司的财产、声誉或其他员工或董事造成损失、损害或伤害；实施其他对公司业务、声誉或财务状况造成重大不利影响的行为。
针对不同性质的退出情形，方案设计的核心要点包括：股权是否予以回购、回购的期限安排、回购价格的确定方法，以及是否存在损害赔偿等问题。
一般而言，针对无过错退出或一般过错退出，对于尚未成熟（解锁）的股权，可按原始出资价格（如有）进行回购；对于已经成熟（解锁）的股权，可约定立即回购或在期满两年后进行回购，回购价格至少应保障激励对象的原始出资加上一定合理收益。
针对重大过错退出，通常适用原价回购，或在原价基础上扣减因激励对象过错行为给公司造成的相应损失后进行回购。
需要特别强调的是，退出机制的前期设计必须与激励对象进行充分沟通和协商，方案既应合法合规，亦应具有商业合理性，并取得双方的共同认可。
除被动退出外，主动退出机制同样是方案设计中不可忽视的重要环节。主动退出系指激励对象基于自身意愿主动处分其持有的股权（或股权权益），以变现获得收益。
根据各公司的具体情况不同，主动退出的通道设计可呈现多样化：
其一，以上市作为唯一的退出通道——激励对象在公司完成首次公开发行并上市后，通过在二级市场出售股票实现退出；
其二，以并购作为退出条件——当公司被第三方整体并购时，激励对象可通过交易获得相应的对价以实现退出；
其三，允许股权（或股权权益）在公司内部进行一定程度的流通转让——在有限范围内实现激励对象之间的权益转让；
其四，对于现金流较为充裕的企业，可设计在满足特定条件后由公司或大股东进行兜底回购的退出机制。
各企业应根据自身的实际情况（包括但不限于公司发展阶段、资本规划、现金流状况、行业特征等），制定具有可操作性的退出机制，不可简单套用他方方案。